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控股股东京能集团认购本公司非公开发行股票


 时间:2009年09月23日 08:01:21 中财网 

 


证券代码:600791 证券简称:京能置业 编号:临2009-026号
京能置业股份有限公司控股股东京能集团认购本公司非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
京能置业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")拟向公司控股股东北京能源投资(集团)有限公司(以下简称"京能集团")非公开发行股票10,920万股,每股发行价格5.77元,募集资金总额63,008.40万元。本次发行方案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需取得北京市国资委批复、公司股东大会批准并报中国证监会核准。
本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
上述事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,现将有关事项公告如下:
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第六次临时会议审议,在2名关联董事回避表决的情况下,以5票同意、0票反对、0票弃权,同意通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。此项交易尚须获得股东大会的批准,关联股东应回避表决。
本次发行具体方案如下:
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式,在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东北京能源投资(集团)有限公司,认购方式为现金。
京能集团于2009年9月21日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为10,920万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时决议公告日。发行价格为5.77元/股,定价依据为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
6、限售期
本次发行完成后,京能集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集的资金总额为63,008.40万元,预计扣除发行费用后募集资金净额为62,000.00万元,其中43,000.00万元用于提前偿还京能集团委托京能集团财务有限公司向本公司发放的委托贷款,剩余约19,000.00万元用于补充公司流动资金。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股决议之日起十二个月内有效。
10、上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、独立董事事前发表认可意见
公司的独立董事仔细审阅了公司向其提交的非公开发行方案及相关资料,并对议案进行了审议。基于上述情况和独立董事的独立判断,公司独立董事就本次非公开发行方案发表意见如下:
1、公司董事会在审议非公开发行股票相关议案时,出席会议的关联董事按规定回避了表决;议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决,会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定;
2、本次关联交易涉及的《附生效条件的股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成,本次京能置业股份有限公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%,符合证监会关于上市公司非公开发行的相关法律法规的规定,没有损害中小股东的合法权益,符合公司的整体利益。
3、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略,有利于改善公司财务状况,增强公司资本实力,从而提升企业持续盈利能力,有利于公司的长远发展,维护了公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
公司就审议本次非公开发行股票议案事项按照法定程序通知了独立董事,并提供相关参考资料,进行了必要的沟通,获得了公司独立董事的认可,独立董事同意将本次交易涉及的议案提交公司董事会和股东大会审议。
三、交易各方关联关系和关联方情况介绍
1、交易各方的关联关系
京能集团为本公司控股股东,持有本公司总股本45.26%的股份。
2、关联人基本情况
京能集团成立于2004年12月,由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后新设成立。该公司为北京市人民政府出资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。注册资本为:88亿元人民币;法定代表人:陆海军;经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
四、交易的主要内容
(一)交易标的概况
本次交易标的为非公开发行股票10,920万股,标的具体情况详见"一、关联交易概述"。
(二)交易主要内容
1、交易价款
本次发行募集资金总额63,008.40万元人民币,京能集团为唯一认购方。
2、交易正式生效的条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署后成立,满足下列全部先决条件后生效:
2.1京能置业此次非公开发行方案获得董事会、股东大会审议通过;
2.2京能置业非公开发行股票获得中国证监会审核通过;
2.3京能集团作为京能置业的控股股东认购京能置业非公开发行的股份获得北京市国资委对认购股份的批复;
2.4本次非公开发行导致京能集团触发要约收购义务,京能集团获得中国证监会豁免京能集团要约收购义务的核准。
五、交易目的及交易对公司的影响
通过本次交易,可增加公司的资本规模,并补充公司流动资金,有利于公司增强公司盈利能力。
六、备查文件
京能置业第六届董事会第六次临时会议决议


特此公告。
2009年9月22日

[2009-12-11]
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